مقدمة
تلتزم شركات المساهَمة في أعمالها بالممارسات المهنية التي تتطلب منها أن تتصرف بشكلٍ يتحلّى بالأمانة، والنزاهة، والمصداقية، والقيم الأخلاقية في جميع تعاملاتها مع المساهمين، والموظفين، والعملاء، والمورّدين، والمنافسين، والجهات الحكومية، والجمهور، وبما يسمح بمنافسة مفتوحة وعادلة وفقاً لشروط تنافسية متكافئة.
وشركة المساهَمة (Corporation) بالمناسبة هي شركة أموال ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها، حيث تقتصر مسؤولية المساهم فيها عن ديون والتزامات الشركة في حدود قيمة أسهمه فقط. وبتعريفٍ آخر، تُعرَف شركة المساهَمة بأنها شركة تتمتع بشخصية اعتبارية منفصلة عن الشخصية الطبيعية لمساهميها. وتسعى شركات المساهَمة إلى تنظيم علاقاتها مع أصحاب المصالح (Stakeholders) وتحديد وتوضيح الإجراءات والأنظمة التي تحكم هذه العلاقات، ولذا تحرص الشركات الناجحة على اعتماد مثل هذه السياسة لتوضيح المعايير المتّبَعة والمبادئ الأساسية لتنظيم العلاقة مع أصحاب المصلحة بما يكفل حمايتهم وحفظ حقوقهم. حيث تعمل شركات المساهَمة جاهدةً على نيل ثقة أصحاب المصالح معها من مورّدين، وزبائن، ومساهمين، ودائنين، وموظفين، وأعضاء مجلس الإدارة من خلال الحد من حالات تعارض المصالح وتنظيمها وضبط آثارها وفقاً لنظام الشركة الأساس[1] ولسياسة تعارض المصالح. كما تعمل على تنظيم استخدام أصول الشركة ومواردها لتحقيق الأهداف والغايات التي أنشئت من أجلها.
وتهدف “سياسة تعارض المصالح” إلى حماية مصالح الشركة من خلال تنظيم حالات تعارض المصالح المحتمَلة مع أيٍ من منسوبي الشركة كأعضاء مجلس الإدارة، وموظفي الشركة، والمساهمين، والجهات ذات العلاقة، والحد من آثارها وضبطها بالمستوى الذي يحقق أولوية مصالح الشركة، وبما يشمل ما قد يكون إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها أو من خلال التعامل مع الأشخاص ذوي العلاقة.
ويمكن تعريف “تعارض المصالح” على أنه: الوضع أو الموقف الذي يتأثر أو من المحتمل أن يتأثر به حيادية أداء أو قرار من ينطبق عليهم مجال عمل هذه السياسة عند تأدية أعمالهم أو تعاملهم مع أصحاب المصالح الآخرين. وبتعريفٍ آخر: هو الوضع أو الموقف الذي تتأثر فيه موضوعية واستقلالية قرار ما بمصلحة شخصية مادية أو معنوية تهم الشخص المرتبط بها بصفة شخصية أو لأحد أقاربه أو أصدقاءه، أو عندما يتأثر أداؤه الوظيفي باعتبارات شخصية مباشرة أو غير مباشرة.
ويمكن تعريف “أصحاب المصالح”: بأنه كل شخص له مصلحة مع الشركة مثل المساهمين، والموظفين، والدائنين، والزبائن، والمورّدين، والمتعاقدين، والمجتمع، والجهات الحكومية ذات العلاقة. وبناءً على ذلك، فإن صاحب المصلحة هو أي شخص يمكن أن يؤثر أو يتأثر بإنجاز الشركة لأهدافها، حيث أن العلاقة بين الشركة وأصحاب المصالح علاقة تبادلية مشتركة.
وينشأ تعارض المصالح عندما يُطلب من أحد موظفي الشركة، أو أحد أعضاء مجلس الإدارة، أو اللجان المنبثقة عنها أن يبدي رأياً، أو يتخذ قراراً، أو يقوم بتصرف لمصلحة الشركة، وفي نفس الوقت يكون لديه مصلحة تتعلّق بشكل مباشر أو غير مباشر بالرأي المطلوب منه إبداؤه، أو بالتصرف المطلوب منه اتخاذه، أو يكون لديه التزام تجاه طرفٍ آخر غير الشركة يتعلق بهذا الرأي أو القرار أو التصرف. إذ تنطوي حالات تعارض المصالح على كشفٍ لخصوصية وسرية المعلومات، وإساءة استعمال الثقة، وتحقيق لمكاسب شخصية، وزعزعة للولاء للشركة. لذا، يتوجّب على من يعمل ضمن شركات المساهَمة أن يقوم بالأعمال والواجبات والالتزامات على نحوٍ مستقل وخالٍ من أي تعارض محتمَل بين مصالحها ومصالحه الشخصية، وأن يقدم مصلحة الشركة في الأعمال والخدمات الخاصة بها على أي مصلحة أخرى، وأن يتجنّب بشكل واضح وحاسم حدوث أي تعارض مصالح، سواء تعارض لمصلحته الشخصية مع مصلحة الشركة، أو تعارض لمصالح الآخرين مع مصلحة الشركة.
نطاق تعارض المصالح
يحدث تعارض المصالح عندما تتعارض مصلحة خاصة بأحد منسوبي الشركة مع المصلحة العامة للشركة، ويمكن أن ينشأ التعارض عندما يقوم عضو مجلس الإدارة[2]، أو عضو إحدى اللجان المنبثقة عنها، أو أيٍ من موظفي الشركة باتخاذ قرارات أو لديه مصالح تَحول دون أدائه لمهامه بمهنية وفعالية. كما ينشأ تعارض المصالح عندما يقوم أحد موظفي الشركة بالحصول على أو تحقيق منافع شخصية نتيجةً لمنصبه في الشركة. وتُعتبر الحالات التالية الأكثر شيوعاً أو احتمالاً بتعارض المصالح:
- : عندما يرتبط أيٌ من أعضاء مجلس الإدارة، أو أحد أعضاء اللجان المنبثقة عنها، أو أيٌ من موظفي الشركة بعملٍ آخر مع أي جهةٍ كانت ولو بدوام جزئي، وإن كان نشاطاً خيرياً أو تعليمياً أو سياسياً، أو أي نشاط آخر فإنه يُعَد تعارضاً في المصالح. وعليه، يتوجب على عضو مجلس الإدارة، وعضو أيٍ من اللجان المنبثقة عنها، وأيٍ من موظفي الشركة أن يخصّص وقته للعمل لدى الشركة، ولا يُسمح له بالارتباط بعملٍ آخر مع أي جهةٍ كانت ولو بدوام جزئي، وإن كان نشاطاً خيرياً أو تعليمياً أو سياسياً، أو أي نشاط آخر إلا بموافقة خطية من مجلس إدارة الشركة، على ألّا تشمل الموافقة على أي ممارسة تتعارض مع مصالح الشركة.
- الاستثمار: عندما يكون لعضو مجلس الإدارة، أو عضو إحدى اللجان المنبثقة عنها، أو لأيٍ من موظفي الشركة مصلحةً استثماريةً أو تجاريةً مع منافسٍ حالي أو محتمَل، أو مع أحد مورّدي الشركة، أو مقاوليها، أو عملائها، فإن الاستثمار أو العملية التجارية في هذه الحالة يُعَد تعارضاً في المصالح إذا تحصَّل منه على مصلحةٍ جوهريةٍ أو منفعةٍ شخصية.
- وجود مصلحة مع الأطراف المتعاقدة مع الشركة والأطراف ذوي العلاقة: إنَّ وجود مصلحة مباشرة أو فائدة مرجوّة بين عضو مجلس الإدارة، أو عضو إحدى اللجان المنبثقة عنها، أو أيٍ من موظفي الشركة مع أحد الأطراف المتعاقدة مع الشركة، سواء كان موضوع التعاقد توريد مواد، أو تنفيذ أعمال، أو تقديم خدمات، أو تقديم استشارات لجهات أخرى ولو بشكل مجاني، تمثّل تعارضاً في المصالح، سواءُ أُبرِم هذا العقد باسمه أو باسم أحد أفراد عائلته أو لحسابه. كما يمكن أن ينشأ تعارض المصالح عند إساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة بإعطائهم أفضلية أو شروط خاصة عند تعاملهم مع الشركة. أو تمثيل الغير أمام الشركة في التعاملات التي تكون الشركة طرفاً فيها. وفيما يتعلق بمصطلح “الأطراف ذوي العلاقة” فوفقاً للمعيار الدولي (IAS 24) يتضمن الأطراف ذوو العلاقة كلاً من المدراء، والموظفين، والشركات التابعة، والشركات الزميلة، والمؤسسات، وكلَّ الذين لهم سيطرة أو لديهم تأثير جوهري على قرارات الشركة. ويشمل الأطرافُ ذوو العلاقة الآتي:
- موظفي الشركة، وموظفي الشركات التابعة.
- أعضاء مجلس إدارة الشركة وأقاربهم من الدرجة الأولى.
- أعضاء مجالس إدارات الشركات التابعة للشركة وأقاربهم من الدرجة الأولى.
- الشركات التي يكون أيٌ من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير العام أو نائبه أو المدير المالي أو أقاربهم شريكاً فيها أو عضواً في مجلس إدارتها.
- شركات المساهَمة التي يملك فيها أيٌ من أعضاء مجلس الإدارة أو موظفي الشركة أو أقاربهم حصةً مؤثرة فيها.
- الشركات التي يكون لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير العام أو نائبه أو المدير المالي أو أقاربهم تأثيراً في قراراتها ولو بإسداء النصح أو التوجيه.
- أيٌ شخص تكون لنصائحه أو توجيهاته تأثيراً في قرارات الشركة وأعضاء مجلس إدارتها.
- الشركات التابعة والشركات الزميلة.
- ولاءُ الأقارب: أن يكون لمن يعمل لصالح الشركة دورٌ في اتخاذ القرار بتعاقد الشركة مع شركة تجارية تعود لقريبٍ له. أو أن يتم توظيف الأقارب ووجود أي ارتباط مباشر بقرابة ضمن إدارة الشركة.
- المنافَسة: يدخل في مفهوم المنافسة مزاولة أي عمل أو نشاط من شأنه منافسة الشركة، أو الاشتراك في عمل أو تقديم خدمة لشركة أخرى منافسة لها. سواءُ كان العمل أو النشاط مطابِقاً أو مشابهاً لأنشطة الشركة، ومن صور ذلك:
- كأن يقوم عضو مجلس الإدارة، أو أحد أعضاء اللجان المنبثقة عنها، أو أحد موظفي الشركة بتأسيس شركة أو مؤسسة فردية أو منشأة تزاول نشاطاً من نوع نشاط الشركة.
- قبول عضوية مجلس إدارة شركة منافسة، أو تولّي منصب إداري فيها.
- الحصول أو السعي للحصول على وكالة تجارية أو ما في حكمها ظاهرة كانت أو مستترة لشركة منافسة خارجية كانت أو داخلية.
- تقديم أو ضمان القروض: يُعَد تقديم الشركة لأي نوع من القروض لأعضاء مجلس الإدارة أو مساهميها أو ضمان القروض المبرَمة مع الغير نوعاً من أنواع تعارض المصالح. ولا يجوز للشركة تقديم قروض لأيٍ من أعضاء مجلس الإدارة أو تقديم كفالات أو ضمانات تتعلّق بقروض ممنوحة لهم من الآخرين. ولا يجوز تقديم قرض إلى أي جهة أخرى أو شركة أخرى يملك عضو مجلس الإدارة أو أحد أقاربه من الدرجة الأولى حصةً فيها.
- الهدايا: إنّ الهدايا المقدَّمة من الأطراف التي تتعامل معها الشركة لمن يعمل لصالحها يمكن أن تؤثر على قراراته ويمكن أن تحدِث تعارضاً في المصالح فعلياً. وعليه فإن شركات المساهَمة في العادة تحرص على توجيه موظفيها على عدم قبول أية هدايا أو منافع أو خدمات أو أي شيء آخر ذي قيمة من جهة أخرى حتى لا تؤثر على موضوعية قرارات الموظفين أو على قدراتهم في تأدية واجباتهم ومسؤولياتهم الوظيفية كي لا تؤدي إلى إهدار مصالح الشركة أو الإضرار بها، أو تحقيق منافع شخصية أو منافع للجهة أو الشخص المانح.
- استخدام أصول وممتلكات الشركة: من المعلوم أن استخدام أصول وممتلكات الشركة أو أصول الشركات الزميلة أو التابعة لأغراض شخصية أو استغلالها لمنفعة خاصة يُعَد تعارضاً في المصالح، كاستغلال أوقات دوام الشركة، أو تكليف الموظفين واستخدام مرافقها لغير مصالح الشركة، أو إساءة استخدام المعلومات التي تم الحصول عليها بطبيعة العمل لتحقيق مصالح شخصية.
الإفصاح عن تعارض المصالح
يجب أن يلتزم أعضاء مجلس الإدارة وجميع موظفي الشركة بالإفصاح[3] خطّياً عن أي حالات تعارض مصالح فعلية أو محتمَلة. كما يجب عليهم تجنب الدخول أو المشاركة في أي نشاط يتعارض بشكل مباشر أو غير مباشر مع مصالح الشركة.
تعارض المصالح في مجلس الإدارة
- يجب على عضو مجلس الإدارة ممارسة مهامه بأمانة ونزاهة، وأن يقدم مصلحة الشركة على مصلحته الشخصية، وألا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصة.
- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الصفقات والعقود التي تتم لحساب الشركة أو أيٍ من شركاتها التابعة، ويُستثنى من ذلك الأعمال والعقود التي تتم بطريقة المناقصة أو المنافسة العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل.
- يجب على عضو مجلس الإدارة تجنّب تعارض المصالح، وأن يبلّغ مجلس الإدارة بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو صاحب المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن.
- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتاجر في أحد مجالات النشاط الذي تزاوله الشركة.
- لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً أو أي شكل من أشكال القروض لأيٍ من أعضاء مجلس الإدارة، أو أن تضمن أي قرض يعقده مع الغير.
- يحظر على عضو مجلس الإدارة الاستفادة بشكل مباشر أو غير مباشر من أيٍ من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته في عضو مجلس الإدارة، أو المعروضة على الشركة، ويشمل ذلك الفرص الاستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة، أو التي ترغب الشركة في الاستفادة منها.
- يجب على أعضاء مجلس الإدارة والموظفين المحافظة على سرية المعلومات والبيانات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعملائها وعدم إفشائها إلى أي شخص.
- على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس الإدارة أن يفصح للمجلس عن أيٍ من حالات تعارض المصالح كوجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود والصفقات التي تتم لحساب الشركة، أو اشتراكه في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد مجالات النشاط الذي تزاوله.
تعارض المصالح للإدارة التنفيذية
يتوجب على الإدارة التنفيذية في الشركة الإفصاح عن جميع المعلومات التي قد تؤدي لحدوث حالات تعارض المصالح، ويتوجب عليهم ما يلي:
- الامتناع عن الدخول في أي تعاملات خاصة مع الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة.
- الامتناع عن المشاركة في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة.
- الامتناع عن استغلال وضعهم الوظيفي في الشركة لتحقيق أي مصلحة أو منفعة أو مكاسب شخصية.
- الامتناع عن الإفصاح عن المعلومات غير العامة أو السرية أو استخدام تلك المعلومات لتحقيق مصالح شخصية.
- الالتزام بالمحافظة على أصول الشركة وعدم استخدامها لأي مصلحة شخصية لا تقع ضمن نشاط وعمل الشركة.
- عدم قبول هدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة، إذا كان من شأن تلك الهداية أن تؤدي إلى تعارض في المصالح.
- الإفصاح عن أي مصلحة في استثمار أو ملكية في نشاط تجاري تقدم أي خدمات للشركة.
- الإفصاح الكامل لأي عقد أو ترتيب يؤثر أو قد يؤثر على أعمال الشركة يكون فيه مصلحة لأحد الموظفين أو قريبٍ له.
- الإفصاح عن أي منصب يشغله خارج الشركة أو أي مصلحة تربطه مع شركات أو مؤسسات أخرى أو أي جهة تتعامل مع الشركة.
تعارض المصالح لموظفي الشركة
- يلتزم موظفو الشركة بعدم المشاركة أو المتاجرة في أعمال من شأنها منافسة أعمال الشركة، وعدم الدخول في تعاملات مع الشركة إلا بموافقة مجلس الإدارة.
- يلتزم موظفو الشركة بالمحافظة على أصول الشركة ومرافقها وممتلكاتها.
- يلتزم موظفو الشركة بعدم قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة.
- يلتزم موظفو الشركة بعدم إفشاء المعلومات السرية التي يطلعوا عليها بحسب طبيعة عملهم.
الواجب المترتّب على مراقب الحسابات المستقل
يجب على مراقب الحسابات المستقل المتعاقد مع الشركة التحلّي بالاستقلالية والبعد عن حالات تعارض المصالح، وفي حال وجود أي تعارض في المصالح فإنه يجب الإفصاح عنه وفقاً لسياسة تعارض المصالح ونظام الشركة الأساس.
أهداف سياسة تعارض المصالح
تهدف هذه السياسة إلى حماية حقوق أصحاب المصالح للشركة وتحقيق ما يلي:
1) حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وتوضيح آلية التعويض في حال تم انتهاك هذه الحقوق.
2) التعامل وتسوية المشاكل والخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح.
3) إقامة علاقات قائمة على الشفافية والمصداقية والأمانة مع الزبائن (العملاء)، والموردين، والمساهمين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم.
4) ضمان تقيّد واحترام أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للأنظمة واللوائح والتزامهم بمبدأ الإفصاح والشفافية وتقديم مصلحة الشركة على مصالحهم الشخصية.
أحكام عامة
يجب أن يكون مراقبو الحسابات مستقلين وليس لديهم أي تعارض في المصالح وذلك وفقاً لما تقتضي به الأنظمة والمعايير المهنية، وفي حال وجود مثل هذا التعارض فإنه يجب الإفصاح عنه ومعالجة تلك الحالات وفقاً لنظام الشركة الأساس ولهذه السياسة، وبما يحقق مصالح الشركة.
- ممارسات العمل الأخلاقي: تتوقع الشركة من أعضاء مجلس إدارتها وموظفيها والموردين ممارسة أعمالهم بطريقة أخلاقية ومهنية، وأن يتصرفوا بنزاهة وصدق وشفافية بما يخدم مصالح الشركة ويحقق أهدافها.
- يجب على الشركة أن تحظر حظراً تاماً جميع أشكال الرشوة والتكسُّب والفساد، وبناءً على ذلك يجب على جميع الموظفين والعملاء والموردين والمساهمين الامتثال للأنظمة والقوانين والسياسات ذات العلاقة والتي تحظر تقديم مبالغ نقدية، أو أي شيء ذي قيمة لأي شخص أو جهة يكون الغرض منه هو الحصول على ميزة غير مشروعة. ولا يجب أن تتسامح إدارة أي شركة مع الرشاوي بأي شكل من الأشكال، وعليها أن تلتزم بممارسة أعمالها بنزاهة، وأن تحتفظ بالحق في إحالة مثل هذه الأمور عند حدوثها أو الاشتباه بها إلى الجهات المختصة التي بدورها تتولى التحقيق والمحاسبة في ذلك.
- على الشركة أن تحظر أيضاً أي تعاملات تنطوي على الاحتيال[4]، وعليها أن تتبع نهجاً لا يتسامح مع الاحتيال بجميع أشكاله. وأن تلتزم الشركة ممثّلةً بالإدارة التنفيذية وموظفيها وأعضاء مجلس الإدارة بتعزيز مبادئ الصدق والنزاهة والشفافية، وأن تتوقع من كل المتعاملين معها من أصحاب المصالح أن يكونوا ملتزمين بدورهم أيضاً.
- وفيما يتعلق بالسرية وحماية المعلومات، فإن على الشركة أن تتعهد بالحفاظ على سرية كافة المعلومات والعقود والبيانات التي تخص مشاريعها وبيانات مساهميها وعملائها، ولا ترى بجواز كشفها أو الإفصاح عنها إلا في حدود ما تقتضيه الأنظمة والقوانين السارية.
إدارة وتنظيم تعارض المصالح
- إن إدارة وتنظيم تعارض المصالح إحدى الاختصاصات الرئيسية لمجلس الإدارة.
- يجوز لمجلس الإدارة تكليف لجنة من أعضائها تختص بالرقابة والتدقيق للنظر في المسائل التي من المحتمل أن تنطوي على تعارض في المصالح.
- إذا قرر مجلس الإدارة أن الحالة المعروضة تنطوي على تعارض مصالح، يلتزم صاحب المصلحة المتعارضة بتصحيح وضعه وبجميع الإجراءات التي يقررها المجلس.
- لمجلس الإدارة صلاحية إيقاع العقوبات على مخالفي سياسة تعارض المصالح الخاصة بها بما تراه مناسباً، وبما لا يتعارض مع النظام الأساس للشركة والأنظمة المعمول بها كقانون الشركات.
- يكون مجلس الإدارة هو المخوّل بتفسير أحكام سياسة تعارض المصالح على ألا يتعارض ذلك مع الأنظمة السارية ونظام الشركة الأساس وقانون الشركات.
- يسمح مجلس الإدارة للعاملين في الشركة من موظفين وعمال على اختلاف مستوياتهم الوظيفية بحرية الإبلاغ عما لديهم من معلومات أو شكوك بوجود ممارسات غير سليمة أو غير قانونية أو غير شرعية تُمارَس من قبل الشركة.
- لا تلتزم الشركة بأي تبعات مادية أو معنوية ناجمة عن أي تصرف من قبل العاملين لديها ينتج عنه ضرر للآخرين، إلا إذا كان هذا الموظف أو العامل مخوّلاً من قبل الشركة للقيام بهذا العمل دون إخلال بما فوِّض به.
- تلتزم الشركة في معاملاتها بالحفاظ على المعلومات السرية لعملائها ومساهميها ومورديها وموظفيها، إلا إذا طُلِب منها الإفصاح لجهات قضائية أو أمنية.
- إن مخالفة أعضاء مجلس إدارة الشركة أو موظفيها لسياسة تعارض المصالح تُعرّض المخالف للجزاءات التي من حق الشركة فرضها في نظامها الأساس.
- من المناسب للشركة أن تخصّص عدداً من أعضاء مجلس إدارتها للإشراف على تطبيق سياسة تعارض المصالح، ويقع على عاتق مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية تطبيق بنود هذه السياسة.
النشر والتعديل
يتم العمل بموجب هذه السياسة من تاريخ اعتمادها من قبل مجلس الإدارة، ويبلَّغ بها جميع موظفي الشركة، ويتولى المجلس إجراء التعديلات اللازمة على هذه السياسة إن لزم الأمر.
التعريفات:
[1] النظام الأساس (Articles of Association): يوضح النظام الأساس لأي شركة أبرز التفاصيل التي تعرّف بالشركة، ونشاطها، وهيكلها التنظيمي، والقواعد والإجراءات والسياسات التي تحكمها. كما يبيّن الإطار القانوني الذي ينبغي أن تلتزم به الشركة عند ممارسة أعمالها بجانب القوانين واللوائح الصادرة عن الجهات التنظيمية.
[2] عضو مجلس الإدارة: هو الشخص الطبيعي الذي جرى انتخابه واختياره من قبل الجمعية العامة. أو جرى تعيينه، ليشارك مع أعضاء المجلس الآخرين في إدارة أعمال، سواء كان تصنيف عضويته (عضو مجلس إدارة تنفيذي، عضو مجلس إدارة غير تنفيذي، أو عضو مجلس إدارة مستقل).
[3] الإفصاح (Disclosure): توفير وإتاحة الوصول إلى المعلومات الجوهرية التي تهم المساهمين سواءً كانت معلومات مالية أو قرارات تؤثر على نشاط الشركة، أو مركزها المالي، أو سعر أو قيمة السهم في السوق المالية.
[4] الاحتيال: يُراد به تحقيق مكاسب شخصية في خسارة طرف آخر أو الاستيلاء على أموال أو حقوق الغير من خلال استعمال وسائل يشوبها الغش أو الخداع أو التضليل أو الإخفاء المتعمد للبيانات الواجب الإفصاح عنها. ويأخذ الاحتيال صوراً متعددة، من أبرزها: تقديم حسابات أو شهادات أو إفادات مزورة، والمدفوعات الكاذبة، والمشتريات المضللة، وتقديم فواتير مصاريف سفر غير صحيحة، وتغيير أوامر الصرف والأذونات، وتقديم فواتير لخدمات أو سلع تتجاوز السعر الحقيقي، والتغيير والتلاعب في التقارير، وإنشاء حسابات خارج الدفاتر، وتسجيل نفقات وهمية، وقيد التزامات مالية دون تبيين غرضها على الوجه الصحيح، واستعمال أموال الشركة وحقوقها في غير ما خُصّصت له، وإبرام عقود على دفعات لتجنب عرضها على صاحب الصلاحية المعني بالموافقة عليها.